Przeprowadzenie transakcji fuzji lub przejęcia to jeden z najbardziej złożonych procesów, z jakimi może zmierzyć się inwestor lub właściciel firmy. Różnice prawne, niuanse podatkowe, zobowiązania ukryte w strukturze spółki – to wszystko może przeważyć o sukcesie albo fiasku. Właśnie dlatego kluczowe znaczenie ma doradztwo prawno-podatkowe, które działa na styku prawa, finansów i strategii. W tym artykule opowiem, dlaczego warto zainwestować w wsparcie ekspertów, zanim jeszcze padnie decyzja o zakupie lub sprzedaży.
Dlaczego doradztwo prawno-podatkowe jest niezbędne w procesie M&A?
Bez dobrego doradztwa prawno-podatkowego ryzykujesz więcej, niż Ci się wydaje.
Transakcje M&A to nie tylko negocjacje ceny. To analiza struktury prawnej, zobowiązań ukrytych w umowach, potencjalnych sporów sądowych, ale też optymalizacja podatkowa przejęcia. Bez fachowego doradztwa nietrudno o decyzje, które będą kosztowne przez lata. Nasz zespół łączy kompetencje prawników, doradców podatkowych i specjalistów M&A, dzięki czemu możemy dostrzec niuanse, które dla innych są niewidoczne.
Najważniejsze elementy doradztwa M&A:
- analiza due diligence (prawna, podatkowa, finansowa)
- strukturyzacja transakcji pod kątem podatkowym
- ochrona interesów kupującego lub sprzedającego
- optymalizacja umów i zabezpieczenia ryzyk
W praktyce chodzi nie tylko o bezpieczeństwo prawne, ale też o to, żeby nie przepłacić za nieświadomość. Każdy błąd może mieć swoją cenę.
Jakie ryzyka podatkowe najczęściej występują przy fuzjach i przejęciach?
Największe zagrożenia to zobowiązania, których nie widać na pierwszy rzut oka.
Podczas analizy transakcji wielokrotnie odkrywaliśmy zobowiązania podatkowe z lat ubiegłych, błędnie rozliczone przychody, ryzyka związane z VAT-em, cenami transferowymi czy umowami z zagranicznymi kontrahentami. Tego typu błędy często ujawniają się dopiero po podpisaniu umowy – wtedy jest już za późno, żeby coś zmienić.
Typowe ryzyka podatkowe, które identyfikujemy:
- nierozliczone zobowiązania podatkowe lub ZUS
- nieujawnione spory z organami podatkowymi
- błędna klasyfikacja transakcji w sprawozdaniach
- ryzyka karno-skarbowe wynikające z błędów w księgowości
Dlatego rola doradztwa prawno-podatkowego polega na wychwyceniu tych problemów zawczasu, zanim przejmiesz odpowiedzialność jako nabywca.
W jaki sposób doradztwo wpływa na strukturę i koszt transakcji?
Dobrze zaprojektowana struktura podatkowa może realnie obniżyć koszty zakupu.
Jednym z najczęstszych błędów, które obserwuję, jest kupowanie udziałów bez refleksji nad tym, czy nie lepszym rozwiązaniem byłby zakup aktywów, restrukturyzacja przed sprzedażą lub wykorzystanie spółki celowej. Każda decyzja ma swój wpływ na wysokość podatku dochodowego, VAT, PCC, a czasem nawet podatku od nieruchomości.
Co może dać strukturyzacja transakcji:
- zmniejszenie obciążeń podatkowych po stronie sprzedającego i kupującego
- ułatwienie finansowania transakcji
- ograniczenie odpowiedzialności prawnej po przejęciu
- poprawa efektywności majątkowej
Doradztwo nie tylko chroni, ale też daje przewagę. Dzięki odpowiedniej strukturze można oszczędzić nawet miliony, których nie widać w standardowych kalkulacjach.
Jak wygląda współpraca z zespołem doradczym przy transakcji?
Proces zaczyna się od diagnozy potrzeb, a kończy finalizacją – i wsparciem po transakcji.
Współpraca nie ogranicza się do jednego spotkania. Tworzymy zespół projektowy, który pracuje ramię w ramię z klientem. Przeglądamy dokumenty, prowadzimy analizy, bierzemy udział w negocjacjach. Często to my wskazujemy lepsze rozwiązania – zanim druga strona je narzuci. Klienci cenią sobie, że mówimy wprost, co się opłaca, a co może być problemem.
Elementy współpracy doradczej przy M&A:
- wspólna analiza celów inwestora
- rekomendacje dotyczące formy transakcji
- przygotowanie umów i aneksów z perspektywy prawno-podatkowej
- asysta przy podpisywaniu i rozliczaniu transakcji
W praktyce jesteśmy nie tylko doradcą, ale partnerem przy stole negocjacyjnym – takim, który potrafi myśleć kilka kroków do przodu.
FAQ – najczęściej zadawane pytania
Czy doradztwo prawno-podatkowe jest potrzebne przy każdej transakcji M&A?
Tak, szczególnie przy przejęciach spółek z historią operacyjną, gdzie ryzyko podatkowe jest wysokie.
Czy doradcy biorą udział w negocjacjach?
Tak, zwykle wspieramy klienta zarówno na etapie analizy, jak i bezpośrednio przy rozmowach z drugą stroną.
Czy struktura transakcji może wpłynąć na późniejsze opodatkowanie?
Tak. Forma zakupu (udziały vs. aktywa) ma kluczowe znaczenie dla przyszłych obowiązków podatkowych.
Jak długo trwa pełna obsługa doradcza transakcji M&A?
Średnio od kilku tygodni do kilku miesięcy – zależy od skomplikowania projektu i gotowości stron.
Podsumowanie
Chcesz zabezpieczyć swoją transakcję i uniknąć kosztownych błędów? Porozmawiajmy – zapewnimy Ci kompleksowe doradztwo prawno-podatkowe na każdym etapie procesu. Po więcej odwiedź naszą stronę!
